О платежах в банкротстве, связанных с залогом
КС высказался за соразмерное распределение средств от использования или реализации предмета залога между налоговой и залоговым кредитором.
В Постановлении от 09.04.2024 №16-П Конституционный Суд РФ разъяснил вопрос об уплате текущей задолженности по имущественным налогам, связанным с предметом залога, а также соответствующих пеней за счет средств, полученных от его использования (в том числе путем сдачи в аренду) и реализации заложенного имущества, до начала расчетов с залоговым кредитором. Позицию КС прокомментировал Илья Абрамов, адвокат, советник INTELLECT.
Конституционный Суд РФ рассматривал проблему очередности и источников платежей в процедурах банкротства. Признание кого-либо банкротом означает, что, скорее всего, все его долги перед кредиторами не будут погашены, поэтому законом выстраивается особый порядок распределения конкурной массы. Очередность платежей в свою очередь — это своего рода иллюстрация иерархии ценностей, которую выстраивает правопорядок, продвигая вперед одни интересы и перенося ближе к концу другие.
К первоочередным обязательствам, которые удовлетворяются перед требованиями «обычных» кредиторов, относятся «текущие» платежи, возникающие у должника уже после возбуждения дела о несостоятельности, что обусловлено необходимостью финансирования самой процедуры банкротства. В эту категорию обязательств попадают и налоговые платежи, обусловленные в том числе самим фактом наличия у должника того или иного имущества — налог на имущество, земельный налог и т.д.
К другой, особой, группе требований относятся требования, обеспеченные залогом, которые вынесены за рамки общей очередности. Залоговые кредиторы получают удовлетворение перед всеми иными кредиторами из стоимости предмета залога после его продажи, с некоторыми изъятиями в интересах кредиторов первой и второй очередей, а также на уплату вознаграждения конкурсного управляющего и расходов на процедуру реализации.
Очевидно, что наличие залогового имущества порождает у должника налоговые обязательства. В связи с этим встает вопрос: за счет каких средств данные платежи должны осуществляться — за счет «общего котла» (конкурсной массы, сформированной без учета залогового имущества) либо за счет собственно доходов от эксплуатации либо реализации именно залогового имущества.
К этой проблеме неоднократно обращался Верховный Суд РФ. Например, отвечая на вопрос об очередности и источнике оплаты НДС от сдачи в аренду залогового имущества в Определении от 19 октября 2020 г. по делу №А40-46117/2019, ВС отметил, что соответствующие налоговые обязательства должны исполняться за счет арендных платежей за эксплуатацию залогового имущества.
И в Определении от 8 апреля 2021 г. по делу №А40-48943/201 ВС указал, что оплата налога на имущество и земельного налога, связанных с залоговым имуществом, должна производиться за счет выручки от реализации предмета залога.
Позиции ВС опирались на расширенное толкование п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, приведшее к выводу о целесообразности применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате имущественных налогов, начисленных на заложенное имущество за период нахождения должника в банкротных процедурах. Свой вывод ВС обосновал необходимостью соблюдения баланса интересов залоговых и иных кредиторов должника и предотвращения ситуации, когда платежи, по своей природе обусловленные исключительно фактом наличия залогового имущества, перекладывались бы на все сообщество кредиторов, а удовлетворение от реализации этого имущества получал бы только залоговый кредитор.
Конституционный Суд РФ в комментируемом постановлении согласился с толкованием ВС, указав, что предложенное ограничение привилегированного положения залогового кредитора не выходит за рамки допустимого с точки зрения баланса интересов в ситуации банкротства.
Однако КС обратил внимание и на другой важный нюанс: механизм погашения налоговых обязательств, вытекающих из факта владения залоговым имуществом, может фактически нивелировать экономический смысл залога.
Устанавливая, что налог на имущество должен оплачиваться за счет реализации имущества, Верховный Суд обосновывал это в том числе тем, что вопрос о судьбе предмета залога в значительной степени находится во власти залогового кредитора. А Конституционный Суд подчеркнул, что не всегда поведение залогового кредитора способно повлиять на формирование большой налоговой нагрузки, связанной с предметом залога, и в такой ситуации направление большей части (если не всей) выручки от продажи предмета залога на погашение обязательных платежей фактически ведет к бессмысленности залога как института обеспечения требований.
КС предлагает судам оценивать как само поведение залогового кредитора, так и его взаимосвязь с формированием налоговых обязательств в целях соразмерного распределения средств, полученных от использования или реализации предмета залога, между требованиями об уплате имущественных налогов и требованиями залогового кредитора. При этом каких-либо критериев «соразмерности» постановление не содержит — лишь указание на очевидно крайние примеры:
- насколько сильно повлияет непоступление соответствующих сумм в региональный и местный бюджеты на выполнение социальных обязательств публичных образований;
- приведет ли неполучение залоговым кредитором средств от использования и реализации заложенного имущества к невозможности продолжения им деятельности (к банкротству).
Представляется, что в первом случае суду будет крайне сложно соотнести конкретные платежи по налоговым обязательствам с перспективами исполнения тех или иных социальных обязательств (особенно с учетом того, что, например, налог на имущество целевым не является). Что же касается второго примера, не является типичной ситуация, когда успешная работа коммерческой организации зависит полностью от одного-единственного залогового актива (учитывая, что большая часть залоговых кредиторов — банки).
Таким образом, критерии «соразмерности» судебной практике еще предстоит сформировать.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№15 (1316) / 2024)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
