Старшинство залогов в банкротстве
Верховный Суд РФ разъяснит правила определения старшинства залогов в банкротстве.
12.03.2025 | PROбанкротство
ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «МИРА» заключили кредитный договор, обеспеченный залогом недвижимости. Также банк предоставил кредит ОАО «Типография Новости», обеспеченный залогом того же имущества. В дальнейшем в отношении ООО «МИРА» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого предмет залога был реализован, а вырученные средства направлены на удовлетворение требований залогового кредитора — правопреемника банка ООО «СЗ Часовая». АО «Проект-Н», являющееся правопреемником банка по залогу, обеспечивающему требования к ОАО «Типография Новости», оспорило действия ООО «СЗ Часовая», считая полученное им удовлетворение неосновательным обогащением. Суд первой инстанции отказал в иске. Но суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск АО «Проект-Н», определив залог по кредиту ООО «МИРА» как последующий. Заявители жалоб в Верховный Суд, не согласившись с этими выводами, указали на неправильное применение судами норм о старшинстве залогов, а также на нарушение правил о преюдиции и подведомственности спора. Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию (дело №А40-12168/2022).
Фабула
ПАО «Промсвязьбанк» предоставило кредиты ОАО «Типография Новости» и ООО «МИРА», обеспеченные залогом одного и того же недвижимого имущества последнего.
В дальнейшем в отношении ООО «МИРА» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого требование банка, перешедшее к ООО «РОО Апартамент», а затем к ООО «СЗ Часовая», было включено в реестр как обеспеченное залогом. Предмет залога был реализован на торгах и 95% вырученной суммы было направлено на удовлетворение требования ООО «СЗ Часовая».
Впоследствии в реестр было включено требование АО «Проект-Н», перешедшее от банка и обеспеченное тем же залогом по кредиту ОАО «Типография Новости», но во включении этого требования как залогового было отказано ввиду реализации предмета залога.
АО «Проект-Н» обратилось в суд, считая полученное ООО «СЗ Часовая» удовлетворение неосновательным обогащением, так как залог по кредиту ООО «МИРА» являлся последующим.
Суд первой инстанции отказал в иске. Но суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск АО «Проект-Н», определив залог по кредиту ООО «МИРА» как последующий.
ООО «СЗ Часовая» и Банк «ТРАСТ» обратились в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, руководствуясь п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке» и ст. 342.1 ГК РФ, отказал в иске, указав, что досрочное истребование задолженности банком у обоих заемщиков изменило срок исполнения основных обязательств, сделав вопрос старшинства залогов зависимым от даты возникновения залога. При залоге по кредиту ОАО «Типография Новости» банк знал о наличии предшествующего обременения. Также суд учел наличие вступившего в силу судебного акта о последующем характере требования АО «Проект-Н».
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, посчитав, что досрочное истребование долга не меняет изначального срока исполнения обязательства для целей определения старшинства залогов по п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке». Поскольку срок возврата кредита ОАО «Типография Новости» наступал ранее, чем у ООО «МИРА», суд признал залог по кредиту последнего последующим.
Суд округа согласился с выводами апелляционной инстанции.
Что думают заявители
ООО «СЗ Часовая» и Банк «ТРАСТ» указали на неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке» и п. 9 ст. 342.1 ГК РФ. По их мнению, вопрос старшинства залогов в данном деле был урегулирован самим соглашением сторон, что отражено как в названиях договоров «Договор о последующей ипотеке», так и в пунктах этих договоров, где прямо указано на наличие предшествующего залога по обязательствам ООО «МИРА».
Заявители также отметили, что суды апелляционной и кассационной инстанций нарушили ст. 69 АПК РФ о преюдиции, разрешив спор, который мог быть рассмотрен только в рамках дела о банкротстве ООО «МИРА», а не в исковом порядке после завершения процедуры банкротства. Таким образом, по мнению заявителей, суды вышли за пределы своей компетенции.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 31 марта 2025 г.
Наш комментарий:
Илья Абрамов, INTELLECT, специально для портала PROбанкротство:
Комментарий адвоката Ильи Абрамова, советника INTELLECT:
Исходя из текста определения о передаче жалобы на рассмотрение судебной коллегии, судья увидела в вынесенных судебных актах две потенциальные проблемы:
- проблема толкования нескольких условий договоров о залоге между одним кредитором и залогодателем в части возможного старшинства того или иного обеспечения;
- проблема рассмотрения вопроса об обоснованности распределения конкурсной массы вне рамок дела о банкротстве должника.
По первому вопросу при первом приближении позиции апелляционной и кассационной инстанций выглядели обоснованно, т.к. они применили правила п. 9 ст. 342.1 ГК РФ (аналогичного по содержанию п. 5 ст. 46 Федерального закона от 16 июля 1998 г. №102-ФЗ «Об ипотеке»). Представляется разумным определение старшинства залогов в случае одного залогодержателя в соответствии со сроками исполнения соответствующих обязательств, а не по моменту возникновения самих залогов.
При таком положении дел залог в пользу Общества «Проект-Н» действительно должен быть предшествующим, а не последующим, как решил суд первой инстанции. Тот факт, что кредитор потребовал досрочного исполнения по обоим обязательствам, обеспеченным ипотекой одного и того же объекта, не свидетельствует об изменении старшинства залогов, поскольку это противоречило бы буквальному прочтению п. 9 ст. 342.1 ГК РФ: изменение старшинства в таких случаях допускается по соглашению сторон, а действия банка по акселерации долга — это одностороннее изменение срока исполнения обязательства, которые никак нельзя расценивать как соглашение сторон.
Однако доводы кассационных жалоб, судя по всему, акцентируют внимание на толковании условий этих кредитных договоров — в определении содержатся отсылки к пунктам договоров и их наименованию, из которых, по мнению кассаторов, следует изначальная воля сторон на установление старшинства залоговых требований. Верховному Суду придется заняться проверкой того, как указанные положения договоров были истолкованы нижестоящими судами и все ли фактические обстоятельства при этом были ими учтены.
Второй же вопрос интересен тем, что требование кассатора связано с доводом о неверном распределении конкурсной массы (если допустить, что залог в пользу Общества «Проект-Н» был предшествующим). Обычно в подобных случаях предъявляют требования о взыскании убытков к арбитражным управляющим, однако здесь требования кассатора изначально были включены как незалоговые из-за произошедшей реализации предмета залога.
Есть много вопросов к тому, как так получилось и почему кассатор, претендовавший на залоговый статус с предшествующим залогом, не приостановил действия управляющего по реализации предмета залога. Определение эти вопросы не затрагивает. Однако перед Верховным Судом встает важный вопрос: допустимо ли разрешать вопрос о старшинстве залогов вне дела о банкротстве залогодателя.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
