Аффилированность не порочит сделку
Арбитражный суд Московского округа признал реальность поставок алкогольной продукции в деле о банкротстве ООО «Росагроимпорт».
07.04.2025 | PROбанкротство
ООО «Прошянский коньячный завод» (Ереван, Республика Армения) поставляло алкогольную продукцию ООО «Росагроимпорт» (Россия) на основании долгосрочного контракта. В 2019 г. «Росагроимпорт» оплатил поставленный товар платежами на сумму 34,7 млн рублей. А в феврале 2020 г. «Росагроимпорт» был признан банкротом. Конкурсный управляющий должника попытался оспорить платежи 2019 г. как подозрительные сделки и сделки с предпочтением. Суд первой инстанции отказал в оспаривании, установив, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и являются встречным предоставлением за реально поставленный товар. Апелляционный суд отменил определение и удовлетворил требования управляющего, указав, что не доказана реальная поставка товара на склад должника и что платежи совершены в подозрительный период. Завод обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, который отменил постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции, согласившись с реальностью поставки, со встречным характером платежей и их совершением в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон (дело №А41-72744/2019).
Фабула
В 2016 г. ООО «Прошянский коньячный завод» (Ереван, Республика Армения) и ООО «Росагроимпорт» (Россия) заключили долгосрочный контракт на поставку алкогольной продукции. В период с 5 августа по 24 сентября 2019 г. «Росагроимпорт» перечислил «Прошянскому коньячному заводу» 34,7 млн рублей в счет оплаты поставленного товара.
В феврале 2020 г. суд признал «Росагроимпорт» банкротом. Конкурсный управляющий должника Виталий Пачтаускас обратился в суд с заявлением о признании платежей 2019 г. недействительными как подозрительных сделок и сделок с предпочтением.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд отменил определение нижестоящего суда и признал сделки недействительными. Не согласившись с постановлением апелляции, «Прошянский коньячный завод» обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области отказал конкурсному управляющему в признании платежей недействительными. Суд установил реальность поставки алкогольной продукции «Росагроимпорту» по представленным первичным документам (инвойсы, транзитные декларации, CMR, справки, подтверждающие фиксацию в ЕГАИС), учел, что спорные платежи осуществлялись в пределах 360-дневного срока оплаты по условиям контракта, носили систематический характер с момента заключения контракта, совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон и являлись встречным предоставлением за реально полученный товар.
Десятый арбитражный апелляционный суд с выводами нижестоящего суда не согласился. Апелляция указала, что не доказан факт поставки продукции на склад должника, так как в инвойсах и CMR местом разгрузки указаны склады ООО «Прошянский коньячный завод» (Мытищи) — российского юрлица, аффилированного с одноименным заводом-поставщиком из Армении.
Апелляционный суд также указал, что платежи после 9 сентября 2019 г. были совершены в подозрительный период, когда завод уже знал о намерении должника обратиться с заявлением о собственном банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции, признав его законным и обоснованным.
Нижестоящие суды единодушно признали факт реальности поставки алкогольной продукции ООО «Прошянский коньячный завод» (Ереван) в адрес ООО «Росагроимпорт» в рамках внешнеэкономического контракта, что подтверждено таможенными документами. При этом судебными актами по аналогичным обособленным спорам в рамках данного дела о банкротстве установлено, что предпринимательская деятельность «Росагроимпорта» заключалась в приобретении алкогольной продукции у производителей стран СНГ и ее ввозе на территорию России в качестве импортера-посредника.
Первичными документами (инвойсы, CMR, справки к ТТН) подтверждено прохождение должником как импортером таможенных процедур, перемещение и доставка товара до таможенной границы РФ и на свои лицензированные склады, а также фиксация соответствующей приемки товара в системе ЕГАИС именно силами ООО «Росагроимпорт» как лицензиата. Наличие в товаросопроводительных документах в качестве дополнительного пункта разгрузки адресов складов российского ООО «Прошянский коньячный завод» (Мытищи) правового значения не имеет.
Кассация отклонила довод апелляции об осведомленности завода-кредитора о банкротстве должника, поскольку последний своевременно производил текущие платежи и не обращался к кредитору с просьбами об отсрочке долга. Само по себе получение кредитором информационного письма от ликвидатора должника о намерении инициировать банкротство этого должника не свидетельствует о недобросовестности кредитора.
Окружной суд дал оценку доводам сторон спора на основании объективных доказательств — информации, истребованной из Росалкогольтабакконтроля, из которой следует, что «Росагроимпорт» действительно приобретал партии алкогольной продукции у Прошянского коньячного завода (Ереван) и фиксировал соответствующие сведения в системе ЕГАИС.
Суд округа согласился с выводом суда первой инстанции о том, что многомиллионные платежи «Росагроимпорта» в адрес завода за поставленный товар в период с 5 августа по 24 сентября 2019 г. не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности сторон контракта, систематически осуществлявшейся с 2016 г.
Доказательств вреда кредиторам должника, равно как и признаков его неплатежеспособности, в результате получения «Росагроимпортом» от завода партий алкогольной продукции и ее оплаты в спорный период, судом не установлено. Встречный характер оспариваемых сделок и их совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности контрагентов исключают возможность квалификации этих сделок в качестве недействительных по банкротным основаниям.
Итог
Кассационная инстанция отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе определение суда первой инстанции, которым было отказано в признании недействительными сделок между ООО «Прошянский коньячный завод» (Ереван) и ООО «Росагроимпорт» по поставке алкогольной продукции.
Наш комментарий:
Светлана Лебедева, INTELLECT, специально для портала PROбанкротство:
Комментирует Светлана Лебедева, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» юридической фирмы INTELLECT:
— Первоначально суды первой и апелляционной инстанции пришли к единогласному мнению об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего. Спорные платежи были признаны совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, сомнений у судов в правомерности осуществления платежей в период после получения копии заявления ликвидатора не было. Однако кассация по каким-то причинам посчитала эти выводы преждевременными, судебные акты отменила и направила на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Первая инстанция повторно пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего. При этом дополнительные документы сторонами в дело не были представлены. Апелляция, напротив, решила, что имела место аффилированность сторон и недобросовестное поведение ответчика — ООО «Прошянский коньячный завод».
На мой взгляд, каких-либо признаков, указывающих на аффилированность должника и ответчика, в деле действительно не было. Да, имело место создание в России компании с названием, идентичным названию иностранного производителя продукции. Однако это не является аффилированностью в том смысле, который заложен в Законе о банкротстве. Кассация в постановлении обратила на это внимание. Кроме того, АС Московского округа очень подробно исследовал вопрос о реальности хозяйственной операции по поставке продукции, сведения о которой были отражены в ЕГАИС, в том числе направил самостоятельные запросы в Росалкогольтабакконтроль.
Позиция, которую занял АС Московского округа, свидетельствует о том, что не допускается формальный подход при рассмотрении споров об оспаривании сделок со ссылкой на оказание предпочтения кредитору. Необходимо оценивать не только обстоятельства конкретной сделки, но и в целом сложившийся порядок отношений должника с другими кредиторами по схожим договорным отношениям. Такой подход, как представляется, защищает кредиторов и минимизирует риск оспаривания сделки.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
